Обновлено
GL-A-06
Глоссарий · Структуры и трасты
Устав компании - документ, который решает, что вы можете как участник
Устав компании: полномочия органов, права участников, передача долей. Читать нужно до входа в бизнес, а не когда возник конфликт.
01 / Кратко за 30 секунд
Короткий ответ
- Что это
- Устав компании — документ, определяющий ее внутренние правила
- Что регулирует
- Полномочия органов, порядок принятия решений, права участников, передачу долей
- Почему важно
- Именно устав решает, что вы можете и чего не можете как участник
- Когда читать
- До входа в бизнес и до покупки доли, а не когда возник конфликт
- Частый пробел
- Не прописан выход участника и разрешение тупиковых ситуаций
02 / Простыми словами
Что такое Articles of Association
Устав (Articles of Association) — документ, определяющий внутренние правила компании: как формируются и работают органы управления, какие решения требуют какого большинства, какие права и обязанности у участников, как передаются доли, как распределяется прибыль.
Для человека, входящего в бизнес, это самый важный документ после договора о приобретении доли. Именно устав определяет, сможете ли вы влиять на решения, заблокировать неприемлемое для вас действие, выйти из компании и на каких условиях. Миноритарный участник без продуманного устава может оказаться в положении, когда формально доля есть, а влияния нет никакого.
Самый частый пробел — отсутствие механизмов выхода и разрешения тупиковых ситуаций. Пока партнеры в хороших отношениях, эти пункты кажутся лишними. Когда отношения портятся, оказывается, что выйти из компании невозможно, а решение принять нельзя, потому что голоса разделились поровну. Прописывать такие механизмы нужно на старте.
Пример из практики
Клиент входил в бизнес с миноритарной долей. По типовому уставу он не мог ни блокировать ключевые решения, ни выйти на понятных условиях. Изменения обсуждались до сделки — после нее такой разговор был бы уже невозможен.
Когда это критично
- Вход в бизнес с партнерами
- Покупка доли в компании
- Привлечение инвестора
- Создание совместного предприятия
- Конфликт между участниками
- Планирование выхода из бизнеса
03 / Что входит
Что должно быть в уставе
Управление
- Полномочия органов
- Порядок созыва собраний
- Необходимое большинство
Участники
- Права и обязанности
- Порядок голосования
- Информационные права
Доли
- Передача долей
- Преимущественное право
- Распределение прибыли
Конфликты
- Выход участника
- Тупиковые ситуации
- Порядок разрешения споров
04 / Как проходит
Как подойти к документу
Прочитать до входа в бизнес
Устав читаем до сделки, а не во время конфликта.
Разобрать с юристом
Юрист объясняет ваши права и риски.
Проверить механизмы выхода
Как выйти и что будет при равенстве голосов.
Согласовать изменения
Правки обсуждаем с партнерами до сделки.
Зарегистрировать редакцию
Новая редакция вносится в реестр.
05 / Что важно знать
Что важно знать
01Что регулирует
Внутренние правила
Полномочия органов, большинство для решений, права участников, передачу долей, распределение прибыли.
02Почему важно
Влияние миноритария
Без продуманного устава доля есть, а влияния нет: нельзя заблокировать решение или выйти.
03Частый пробел
Выход и тупики
Механизмы выхода и решения тупиковых ситуаций прописывают на старте, пока отношения хорошие.
04Изменения
Квалифицированное большинство
Правки устава обычно требуют повышенного большинства. Часть вопросов решают в соглашении участников.
Частые ошибки
Входить в бизнес, не прочитав устав
Разобрать устав с юристом до покупки доли.
Использовать типовой устав без адаптации
Подогнать устав под доли, роли и планы участников.
Не прописать выход и тупики
Добавить порядок выхода, оценки доли и решения при равенстве голосов.
06 / Совет эксперта
Как подготовиться заранее
Устав читают с юристом до входа в бизнес и оценивают три вещи: можете ли вы влиять на ключевые решения, можете ли получать информацию о делах компании и можете ли выйти. Если ответы неудовлетворительны, условия обсуждают на входе — потом изменить их обычно невозможно.
Что делаем мы. Если ваш бизнес — основа дохода для иммиграционной заявки, его корпоративные документы будут изучать. Мы смотрим на них и с этой стороны: насколько понятна структура владения и не создает ли она вопросов при проверке.
Анна КовалевскаяВедущий юрист по гражданству и ВНЖ ЕС, 12 лет практики
07 / Вопросы
Частые вопросы
Документ, определяющий внутренние правила: полномочия органов, порядок решений, права участников, передачу долей и распределение прибыли.
Потому что он определяет ваши реальные права как участника: возможность влиять на решения, получать информацию и выйти из компании.
Для простых ситуаций — возможно. Но он редко учитывает отношения между партнерами и почти никогда не описывает выход и тупиковые ситуации.
Положение, когда решение принять невозможно — например, голоса разделились поровну. Механизм ее разрешения прописывают заранее.
Обычно требуется квалифицированное большинство участников. Когда отношения испортились, собрать его практически нереально.
Устав — публичный корпоративный документ, соглашение участников — частная договоренность. Часто их используют вместе.
