Обновлено
SRV-RE-DD
PROPERTY DUE DILIGENCE / ПРОВЕРКА НЕДВИЖИМОСТИ
Проверка недвижимости до подписаниядоговора и перевода средств
BRIDGES проводит юридическую проверку жилой и коммерческой недвижимости за рубежом до того, как покупатель принимает на себя существенные обязательства.
Проверка→Отчет→Договор→Закрытие
Титул · продавец · обременения · разрешения · договор · расчеты · налоги · compliance
Проверяем право собственности, историю переходов, обременения, продавца, разрешительную документацию, земельный и градостроительный статус, договоры, расчеты и риски, которые могут повлиять на покупку, дальнейшее владение или продажу объекта.
Цель проверки — понять, что именно приобретает клиент, какие риски существуют и какие условия необходимо зафиксировать до сделки.
01 / КОГДА НУЖНА ПРОВЕРКА
Проверяем до платежей, а не послевозникновения проблемы
Due Diligence особенно важен, когда покупатель приобретает недвижимость в другой стране, не знаком с местной системой регистрации или принимает на себя обязательства до полной проверки объекта.
Проверяем, кому принадлежит объект, существуют ли обременения, соответствует ли недвижимость регистрационным данным и можно ли безопасно оформить переход права собственности.
Проверяем банк, размер и порядок погашения задолженности и структуру расчетов, при которой залог снимается одновременно с завершением сделки.
Проверяем право девелопера на землю, разрешения, статус строительства, договор, порядок платежей и механизмы защиты покупателя.
Проверяем действующие договоры аренды, Rent Roll, задолженность арендаторов, существенные условия и влияние существующей аренды на будущего собственника.
При Share Deal клиент приобретает не только объект, но и юридическое лицо со всей его корпоративной, налоговой и договорной историей.
Дополнительно проверяем полномочия представителя, документы о наследовании, согласия супругов и непрерывность цепочки права.
02 / ОСНОВА ПРОВЕРКИ
Реестр, муниципалитет и банк даютразные части одной картины
Право собственности подтверждается реестром. Законность строительства — разрешительной документацией. Ипотеки и порядок расчетов требуют отдельной банковской проверки.
Ни один из этих источников не заменяет остальные.
Проверяем:
- зарегистрированного собственника;
- основание возникновения права;
- историю переходов;
- ипотеки;
- залоги;
- аресты;
- сервитуты;
- иные зарегистрированные ограничения.
Запись в реестре подтверждает право, но не всегда отвечает на вопросы о законности строительства и фактическом состоянии объекта.
Проверяем:
- категорию и назначение земли;
- zoning;
- разрешение на строительство;
- утвержденный проект;
- существенные изменения;
- разрешенное использование;
- ввод в эксплуатацию — где применимо.
Зарегистрированный объект может иметь неузаконенные изменения, которые создадут проблему при продаже, ипотеке или оформлении документов.
Если объект находится в залоге, проверяем:
- наличие ипотеки;
- остаток задолженности;
- порядок погашения;
- условия снятия залога;
- банковские подтверждения;
- механизм перечисления средств.
Покупатель не должен переводить продавцу средства, предназначенные для погашения ипотеки, без согласованной процедуры закрытия.
03 / УРОВНИ ПРОВЕРКИ
Проверяем объект, продавцаи саму структуру сделки
Глубина Due Diligence определяется типом недвижимости, страной, структурой владения и тем, как именно клиент приобретает объект.
- 01Title Due DiligenceПраво собственности
Проверяем титул, историю переходов, основание права, зарегистрированные обременения и возможность передачи объекта покупателю.
- 02Property Due DiligenceСам объект
Проверяем кадастровые данные, землю, разрешения, назначение, зарегистрированные характеристики и юридическую допустимость использования недвижимости.
- 03Seller Due DiligenceПродавец
Проверяем личность или компанию-продавца, полномочия, значимые корпоративные данные, банкротство, санкционные и иные релевантные факторы.
- 04Transaction Due DiligenceУсловия сделки
Проверяем предварительные соглашения, SPA, порядок платежей, escrow, условия закрытия и распределение рисков между сторонами.
- 05Corporate Due DiligenceКомпания, владеющая объектом
Необходим при покупке долей или акций компании, на балансе которой находится недвижимость.
- 06Tax & AML ReviewНалоги и происхождение средств
Определяем существенные налоговые вопросы сделки и заранее учитываем Source of Funds / Source of Wealth и банковский compliance.
04 / СТРУКТУРА ПОКУПКИ
Покупать объект или компанию,которая им владеет
Недвижимость может приобретаться напрямую либо через покупку компании, которой принадлежит объект.
Это принципиально разные сделки.
ASSET DEAL
Покупка самой недвижимости
- Что приобретает клиент
- Непосредственно объект недвижимости.
- Что проверяем
- Титул, продавца, землю, разрешения, обременения, договор и расчеты.
- Исторические обязательства
- Как правило, покупатель не принимает корпоративную историю продавца, если иное не следует из конкретной структуры сделки.
- Договоры и арендаторы
- Отдельно определяется, какие договоры переходят к новому собственнику.
- Основной договор
- SPA / договор купли-продажи недвижимости.
SHARE DEAL
Покупка компании вместе с недвижимостью
- Что приобретает клиент
- Доли или акции юридического лица, которому принадлежит объект.
- Что проверяем
- Недвижимость + компанию + налоги + обязательства + судебную историю + корпоративные документы.
- Исторические обязательства
- Покупатель приобретает компанию вместе с ее существующей историей и потенциальными обязательствами.
- Договоры и арендаторы
- Многие договоры продолжают действовать на уровне самой компании, но необходимо проверять Change of Control.
- Основной договор
- Share Purchase Agreement.
При Share Deal недостаточно проверить только недвижимость. Необходим полноценный Corporate, Tax и Property Due Diligence.
05 / ЧТО ПРОВЕРЯЕМ
Восемь направлений юридическойпроверки недвижимости
- 01Титул и история права
Проверяем зарегистрированного собственника, форму владения, основание приобретения и последовательность предыдущих переходов права.
Если цепочка содержит необычные сделки, доверенности, наследование или корпоративные переходы, анализируем их отдельно.
- 02Обременения и права третьих лиц
Проверяем:
- ипотеки;
- залоги;
- аресты;
- сервитуты;
- право проживания;
- долгосрочную аренду;
- ограничения распоряжения;
- другие зарегистрированные права третьих лиц.
- 03Судебные споры и банкротство
Изучаем доступные сведения о спорах, связанных с объектом или продавцом, процедурах банкротства и обстоятельствах, которые могут повлиять на возможность завершить сделку.
- 04Продавец и его полномочия
Проверяем личность продавца или корпоративные полномочия компании.
При необходимости дополнительно анализируем:
- семейный статус;
- согласие супруга;
- доверенности;
- корпоративные решения;
- полномочия директора;
- UBO.
- 05Земля и градостроительный статус
Проверяем:
- категорию земли;
- разрешенное использование;
- zoning;
- плотность и параметры застройки;
- применимые ограничения;
- специальные зоны;
- ограничения для иностранных покупателей — где они существуют.
- 06Законность построек и реконструкций
Сопоставляем фактическое состояние недвижимости с зарегистрированными и разрешительными документами.
Самовольные пристройки, перепланировки и реконструкции могут затруднить продажу, ипотеку, страхование или регистрацию.
- 07Налоги и задолженности
Проверяем доступную информацию о налогах на имущество, муниципальных платежах, HOA / service charges и других обязательствах, которые могут повлиять на покупателя.
- 08Санкции, PEP и происхождение средств
В зависимости от сделки проверяем участников и бенефициаров на релевантные санкционные и PEP-факторы и заранее определяем требования банка к Source of Funds / Source of Wealth.
Объем и доступность проверки зависят от юрисдикции и системы регистрации конкретной страны.
06 / ОСОБЫЕ СИТУАЦИИ
Сделки, которые требуютрасширенной проверки
При покупке строящегося объекта проверяем:
- право девелопера на землю;
- корпоративную структуру;
- разрешение на строительство;
- статус строительства;
- договор;
- график платежей;
- гарантии;
- механизм защиты внесенных средств.
Дополнительно анализируем:
- Rent Roll;
- договоры аренды;
- срок аренды;
- break clauses;
- задолженность;
- гарантии;
- service charges;
- Change of Control;
- устойчивость денежных потоков.
Проверяем корпоративную историю, собственников, налоги, договоры, задолженность, судебные споры и потенциальные обязательства юридического лица.
07 / КРАСНЫЕ ФЛАГИ
Что требует остановитьсделку и разобраться
Выявление красного флага не всегда означает, что объект нельзя покупать.
Но до выяснения обстоятельств нельзя двигаться дальше так, будто проблемы нет.
- 01Данные продавца не совпадают с реестром
Лицо, которое продает объект, не совпадает с зарегистрированным собственником или не может подтвердить полномочия.
- 02Необычно частые перепродажи
Несколько переходов права за короткий период требуют объяснения экономической причины и проверки документов.
- 03Продажа по доверенности без связи с собственником
Если невозможно независимо подтвердить полномочия представителя и волю владельца, риск сделки существенно возрастает.
- 04Продавец отказывается предоставить оригиналы документов
Существенные правоустанавливающие или разрешительные документы должны быть доступны для проверки.
- 05Незарегистрированная перепланировка или строительство
Фактическое состояние объекта не соответствует разрешительной или регистрационной документации.
- 06Ипотека без согласованного механизма погашения
Объект заложен, но стороны не согласовали процедуру снятия залога одновременно с оплатой.
- 07Платеж третьему лицу
Продавец просит перечислить часть цены на счет лица, которое не является стороной сделки, без понятного правового основания.
- 08Нет необходимых разрешений или ввода в эксплуатацию
Отсутствует документ, необходимый для законного использования объекта.
- 09Ограничения распоряжения
Существуют аресты, запреты, права третьих лиц или иные ограничения, мешающие свободной передаче собственности.
- 10Финансовая несостоятельность продавца
Банкротство или существенные претензии кредиторов могут повлиять на сделку или привести к ее оспариванию.
При существенном красном флаге BRIDGES рекомендует приостановить подписание или платеж до проверки и согласования механизма защиты.
08 / ГРАНИЦЫ ПРОВЕРКИ
Юридическая проверка не заменяет техническуюи финансовую экспертизу
BRIDGES отвечает за согласованный юридический объем Due Diligence.
Отдельные вопросы требуют профильных лицензированных специалистов.
- Рыночная стоимость
Независимую оценку стоимости выполняет лицензированный valuation specialist.
- Structural Survey
Фундамент, несущие конструкции, кровля и техническое состояние здания оцениваются инженером.
- Экологическая проверка
Исследование земли, загрязнения и других environmental factors требует профильной экспертизы.
- Финансовая модель
Будущая доходность инвестиционного объекта не определяется юридической проверкой.
- Персональное налоговое заключение
Индивидуальные налоговые последствия зависят от резидентства, структуры владения и других обстоятельств клиента.
- Гарантия отсутствия будущих рисков
Due Diligence фиксирует выявленные обстоятельства на дату проверки, но не может гарантировать отсутствие будущих событий.
Если необходим технический, налоговый, финансовый или экологический анализ, BRIDGES координирует подключение профильного специалиста.
09 / ДОГОВОР И ЗАКРЫТИЕ
Результаты проверки должны превращатьсяв условия договора
Due Diligence имеет смысл только тогда, когда выявленные риски учитываются в документах сделки.
- 01Conditions PrecedentУсловия, которые должны быть выполнены до закрытия
Например:
- снятие ипотеки;
- получение разрешения;
- предоставление документа;
- погашение задолженности;
- исправление регистрационной ошибки.
- 02WarrantiesЗаверения продавца
Продавец подтверждает ключевые факты об объекте, компании, документах и отсутствии скрытых обстоятельств.
- 03IndemnitiesВозмещение конкретных рисков
Если выявленный риск нельзя полностью устранить до сделки, стороны могут отдельно определить ответственность продавца за его последствия.
- 04Escrow / нотариальный счетКонтроль платежа до выполнения условий
Средства перечисляются продавцу только после согласованного события или подтверждения выполнения условий.
- 05Payoff StatementПогашение ипотеки продавца
Часть цены направляется непосредственно банку в согласованном порядке, после чего оформляется снятие залога.
- 06Price AdjustmentКорректировка цены
Выявленная задолженность, дефект или обязательство могут быть отражены в переговорах о стоимости объекта.
- 07Retention AmountУдержание части цены
Часть суммы остается на escrow до исполнения продавцом определенного обязательства.
- 08Title / Warranty InsuranceСтрахование отдельных рисков
Применяется только в тех юрисдикциях и ситуациях, где соответствующий страховой продукт доступен и имеет смысл.
10 / РЕЗУЛЬТАТ
Что клиент получаетпосле проверки
Не набор выписок и документов, а структурированное юридическое заключение.
ПРАВОВАЯ ОЦЕНКА
- основные выводы;
- право собственности;
- полномочия продавца;
- история переходов;
- обременения;
- разрешительная документация;
- договорные вопросы.
РЕКОМЕНДАЦИИ
- какие документы запросить;
- какие условия включить в SPA;
- как организовать расчеты;
- какие действия выполнить до closing;
- какие вопросы передать профильному специалисту.
МАТРИЦА РИСКОВ
- CRITICAL
Обстоятельство требует остановить сделку или полностью изменить ее структуру.
- HIGH
Риск необходимо устранить либо закрыть специальным условием договора до сделки.
- MEDIUM
Риск контролируемый, но должен быть отражен в SPA или дополнительных документах.
- LOW
Существенного влияния на возможность завершить сделку не выявлено в рамках согласованной проверки.
Главный результат Due Diligence — понимание, можно ли продолжать сделку и на каких условиях.
11 / СРОК И СТОИМОСТЬ
Объем проверки определяется послепервичного анализа объекта
Универсальной цены на международный Property Due Diligence нет. Стоимость и срок зависят от нескольких факторов.
- Юрисдикция
Скорость работы реестров, доступность данных и местная процедура отличаются по странам.
- Тип недвижимости
Жилой объект, коммерческая недвижимость, off-plan и земля требуют разной глубины проверки.
- Структура покупки
Asset Deal и Share Deal существенно отличаются по объему юридического анализа.
- История объекта
Чем сложнее цепочка переходов, собственники и обременения, тем больше документов необходимо проверить.
- Дополнительные специалисты
Инженер, оценщик, налоговый консультант или environmental specialist подключаются только при необходимости и согласовании.
После первичного анализа объекта BRIDGES фиксирует Scope of Work, стоимость и ориентировочный срок до начала основной проверки.
12 / КАК ПРОХОДИТ ПРОВЕРКА
От адреса объекта до безопасногозакрытия сделки
- Шаг 1Получаем информацию об объекте
Фиксируем адрес, тип недвижимости, продавца, структуру сделки и уже имеющиеся документы.
- Шаг 2Формируем перечень документов
Определяем, что необходимо получить от продавца, девелопера, банка и других участников.
- Шаг 3Проверяем реестры и документы
Работаем с земельными, кадастровыми, корпоративными, судебными и другими доступными официальными источниками. При необходимости подключаем местного лицензированного специалиста.
- Шаг 4Готовим Due Diligence Report
Фиксируем выявленные обстоятельства, уровень риска и вопросы, которые необходимо решить до подписания.
- Шаг 5Вносим защитные условия в договор
Корректируем SPA или передаем рекомендации локальному юристу, который оформляет сделку.
- Шаг 6Сопровождаем закрытие
Контролируем выполнение согласованных условий, расчеты и документы в пределах согласованного сопровождения.
Проверка заканчивается не отчетом. Существенные выводы должны быть учтены в самой сделке.
13 / ДОКУМЕНТЫ
Что обычно требуется дляначала Due Diligence
Точный перечень зависит от страны и недвижимости.
- выписка из реестра;
- документ-основание права;
- кадастровые сведения;
- план;
- разрешения;
- строительная документация;
- документы о вводе в эксплуатацию — где применимо;
- сведения об обременениях.
Для физического лица:
- идентификационные данные;
- подтверждение полномочий;
- необходимые согласия.
Для компании:
- регистрационные документы;
- директора;
- акционеры;
- UBO;
- корпоративные решения.
- Rent Roll;
- договоры аренды;
- service agreements;
- сведения о задолженности;
- эксплуатационные документы;
- применимые лицензии.
- LOI / reservation agreement;
- draft SPA;
- структура расчетов;
- информация о банке;
- предполагаемая структура владения;
- другие документы сделки.
Если продавец отказывается предоставить существенный документ, это фиксируется как отдельный риск в заключении.
14 / ГЕОГРАФИЯ
Проверяем недвижимость в разныхправовых системах
Процедура Due Diligence определяется не единым международным шаблоном, а законодательством и системой регистрации конкретной страны.
- Греция
Проверка национального кадастра, титула, обременений, разрешительной документации и соответствия фактического объекта зарегистрированным данным.
- Испания
Nota Simple, Registro de la Propiedad, муниципальные документы, задолженности, налоги и применимые лицензии.
- Италия
Нотариальные документы, Catasto, Conservatoria / registri immobiliari, urbanistic and cadastral compliance.
- Кипр
Title Deed, разрешительная документация, обременения, developer mortgage и другие вопросы, характерные для конкретного объекта.
- ОАЭ
Title Deed / Oqood, данные земельного департамента, NOC, developer approvals и регистрационная процедура соответствующего эмирата.
- Великобритания
HM Land Registry, tenure, leasehold/freehold conditions, service charge, planning and other relevant records.
- Франция
Правоустанавливающие документы, Service de la publicité foncière, diagnostics, copropriété и applicable urban planning documentation.
- Португалия
Certidão do Registo Predial, Caderneta Predial, Licença de Utilização и другие применимые документы.
Перечень источников и документов уточняется под конкретный объект и законодательство на дату проверки.
15 / КОМАНДА
Кто ведет проверкунедвижимости
Координацию Due Diligence ведет BRIDGES.
В зависимости от страны и сложности сделки подключаются:
- юристы по недвижимости;
- local counsel;
- нотариусы;
- налоговые консультанты;
- AML / compliance specialists;
- при необходимости — инженеры, оценщики и другие профильные эксперты.
- структура сделки;
- объем проверки;
- титул;
- договор;
- координация Due Diligence.
- налоговые последствия сделки;
- Source of Funds;
- структура владения.
- местные реестры;
- регистрационная процедура;
- взаимодействие с нотариусом / компетентными органами.
Вопросы
Частые вопросы о проверке недвижимости
Нотариус выполняет функции, предусмотренные правом конкретной страны, и не во всех юрисдикциях проводит полный анализ истории объекта, корпоративных рисков продавца, градостроительной документации, банковской структуры расчетов и условий договора. Поэтому объем нотариальной проверки и полноценного Due Diligence нельзя считать одинаковым.
Запись подтверждает текущего зарегистрированного собственника, но история переходов может выявить наследственные споры, доверенности, корпоративные сделки или другие обстоятельства, способные создать риск оспаривания.
Во многих странах значительная часть юридической проверки проводится дистанционно через официальные реестры и документы. Если необходим физический осмотр, техническая экспертиза или оригиналы документов, подключается местный специалист.
Сначала определяется характер нарушения и возможность его узаконить. После этого клиент принимает решение: требовать устранения до сделки, менять цену, включать специальное условие в договор или отказаться от объекта.
Это страхование определенных рисков, связанных с правом собственности. Оно распространено не во всех странах и не заменяет юридическую проверку.
Да. Репутация девелопера не заменяет проверку конкретного объекта, земли, договора, разрешений и структуры платежей.
Это условия, которые должны быть выполнены до закрытия сделки: например, снятие ипотеки, предоставление документа или получение разрешения.
Да, если проверка выявила задолженность, дефект, обязательство или другой фактор, имеющий экономическое значение. Итог зависит от переговоров и договора сторон.
При Asset Deal приобретается недвижимость. При Share Deal покупается компания, которой она принадлежит, поэтому дополнительно проверяются корпоративные, налоговые и исторические обязательства юридического лица.
BRIDGES использует законно доступные источники и подключает местных лицензированных специалистов. Если определенные сведения объективно невозможно подтвердить, это прямо указывается в заключении.
До подписания окончательных обязательств и до перевода существенной части цены.
Необходимо согласовать с банком процедуру погашения, снятия залога и порядок расчетов таким образом, чтобы покупатель не оказался владельцем объекта с чужим обременением.
Срок, арендная плата, задолженность, депозит, индексация, break clauses, гарантии, сервисные платежи и другие существенные условия.
Санкционный статус или связанные ограничения могут повлиять на платеж, банк, нотариуса и саму возможность завершить сделку.
Право недвижимости национально. Local counsel проверяет местные реестры, документы и процедуры там, где требуется профессиональная лицензия или физическое присутствие.
Сводная информация по арендаторам коммерческого объекта: площадь, ставка, срок договора, задолженность, депозиты и другие ключевые показатели.
Документ банка, подтверждающий сумму, необходимую для полного погашения кредита продавца и снятия залога.
Да. В таком случае проверяется сама недвижимость и дополнительно корпоративная структура собственника.
Правила использования земли и параметры застройки: назначение, плотность, высота, ограничения и допустимые виды использования.
Corporate Due Diligence, налоговая проверка, warranties, indemnities, escrow, удержание части цены и другие договорные механизмы определяются по результатам проверки.
Если для сделки требуется Environmental Due Diligence, его проводит профильный специалист. Юридическая проверка может выявить необходимость такой экспертизы.
Да, если это требуется банком, нотариусом, продавцом или характером сделки.
Это не всегда автоматически означает мошенничество, но отсутствие существенных документов является риском, который необходимо разрешить до сделки.
Основания зависят от законодательства страны: отсутствие полномочий, нарушение обязательных правил, права третьих лиц, банкротство продавца и другие обстоятельства.
Письменное заключение, матрицу рисков и рекомендации по условиям договора и дальнейшим действиям.
Право пользования чужой недвижимостью или получения дохода от нее при сохранении собственности за другим лицом. В некоторых странах такое право может существенно ограничивать покупателя.
Во многих юрисдикциях он является обязательным документом при продаже или аренде и содержит данные об энергоэффективности здания.
Правила ассоциации собственников, бюджет, задолженность, предстоящие работы и ограничения могут существенно влиять на расходы и использование объекта.
Да, но сроки и доступность документов могут быть значительно ограничены, поэтому объем проверки определяется условиями конкретного аукциона.
Страховой инструмент, используемый преимущественно в корпоративных сделках для покрытия отдельных рисков, связанных с заверениями и гарантиями продавца.
Нет. Проверка снижает неопределенность и выявляет доступные на дату анализа риски, но не может гарантировать отсутствие любых будущих обстоятельств.
ПЕРВИЧНАЯ ОЦЕНКА
Расскажите, какой результат нужен вашей семье
Разработаем индивидуальное решение, подберем страну и подходящий статус, возьмем на себя весь процесс до получения результата.
