Обновлено
GL-N-06
Глоссарий · Структуры и трасты
Номинальное соглашение - договор с номиналом, который не скрывает владельца
Договор, фиксирующий, что номинал действует по указанию реального владельца. Бенефициара не скрывает — его раскрывают банкам и в реестрах.
01 / Кратко за 30 секунд
Короткий ответ
- Что это
- Договор между номинальным лицом и реальным владельцем о характере их отношений
- Что фиксирует
- Что номинал действует по указанию и в интересах реального владельца
- Чего не делает
- Не скрывает бенефициара: его раскрывают банкам и в реестрах
- Зачем применяют
- Требования к местным директорам, приватность на бытовом уровне, административное удобство
- Главный риск
- Проверяющие относятся к таким конструкциям настороженно
02 / Простыми словами
Что такое Nominee agreement
Номинальное соглашение — договор между номинальным директором или акционером и реальным владельцем, который фиксирует истинный характер их отношений: номинал занимает позицию формально и действует по указанию и в интересах реального владельца. Обычно документ сопровождается отказом от прав, доверенностями и заранее подписанными заявлениями об отставке.
Важно понимать, чего такое соглашение не делает. Оно не скрывает бенефициарного владельца: при открытии счета банк выясняет, кто реально контролирует компанию, а реестры бенефициаров существуют во все большем числе юрисдикций. Соглашение регулирует отношения сторон между собой, а не отношения с государством.
Законные причины использовать номиналов есть: требования отдельных юрисдикций к местному директору, административное удобство, приватность на бытовом уровне. Но в контексте комплаенса и Due Diligence такие конструкции воспринимаются настороженно и требуют объяснения. Если реального обоснования нет, прямое владение почти всегда спокойнее.
Пример из практики
В унаследованной от прежних лет структуре клиента были номинальные лица без внятного обоснования. При подготовке к программе структуру упростили и привели к прямому владению — объяснять оказалось нечего, и вопросы отпали сами.
Когда это встречается
- Требование к местному директору в юрисдикции
- Административное сопровождение компании
- Приватность на бытовом уровне
- Исторические структуры клиента
- Разбор структуры перед подачей на программу
- Открытие счета компании
03 / Что входит
Что содержит соглашение
Стороны
- Номинальное лицо
- Реальный владелец
- Характер отношений
Полномочия
- Действия по указанию
- Ограничения номинала
- Порядок принятия решений
Защита
- Отказ от прав на имущество
- Заявление об отставке
- Доверенности
Реальность
- Раскрытие бенефициара банку
- Реестры бенефициаров
- Отношение комплаенса
04 / Как проходит
Как к этому подходить
Определить реальную причину
Зачем нужен номинал в вашем случае.
Оценить, нужен ли номинал вообще
Не проще ли прямое владение.
Оформить соглашение письменно
Договор, отказ от прав, доверенности.
Раскрыть бенефициара банку
Реальный владелец указан банку.
Готовить объяснение для проверок
Короткая записка о причине номинала.
05 / Что важно знать
Что важно знать
01Что это
Договор с номиналом
Номинальный директор или акционер действует по указанию и в интересах реального владельца.
02Что прилагают
Страховочные документы
Отказ от прав, доверенности, заранее подписанные заявления об отставке.
03Чего не делает
Не скрывает бенефициара
Банк выясняет реального владельца, реестры бенефициаров есть во все большем числе стран.
04Для проверок
Нужно объяснение
Комплаенс относится к номинальным схемам настороженно.
Частые ошибки
Использовать номинала для сокрытия владения
Раскрывать бенефициара банку и реестрам.
Работать без письменного соглашения
Оформить договор и страховочные документы.
Держать номинала без причины
Если причины нет, перейти на прямое владение.
06 / Совет эксперта
Как подготовиться заранее
Сначала честно отвечают на вопрос, зачем нужен номинал: если единственная причина — непрозрачность, конструкция создаст больше проблем, чем решит. При законной причине соглашение оформляют письменно и полно, бенефициара раскрывают банку, а к проверке готовят объяснение назначения структуры с документами.
Что делаем мы. Мы всегда предлагаем упрощать структуру перед подачей: чем меньше в ней элементов, требующих объяснения, тем спокойнее проходит проверка. Номинальные конструкции без реального обоснования — первый кандидат на пересмотр.
Клара РихтерСпециалист по банковскому комплаенсу и подтверждению источника средств
07 / Вопросы
Частые вопросы
Договор между номинальным директором или акционером и реальным владельцем, фиксирующий, что номинал действует по указанию и в интересах владельца.
Нет. Банк выясняет реального бенефициара при открытии счета, а реестры бенефициарных владельцев действуют во все большем числе стран.
Сама конструкция законна и в ряде юрисдикций необходима — например, при требовании к местному директору. Вопрос в цели ее использования.
Без него реальный владелец юридически уязвим: формально имущество и полномочия принадлежат номиналу.
Настороженно. Такие структуры требуют объяснения, и без внятного обоснования они усложняют и банковские процедуры, и Due Diligence.
Разобрать до подачи на программу: либо обосновать документально, либо упростить до прямого владения.
Связанные термины
