Обновлено
GL-L-06
Глоссарий · Структуры и трасты
LP и LLP - партнерства с разной ответственностью партнеров
Партнерства: в LP генеральный партнер отвечает полностью, в LLP ответственность ограничена у всех. Налог часто платят партнеры, а не структура.
01 / Кратко за 30 секунд
Короткий ответ
- Что это
- Формы партнерств: LP — ограниченное, LLP — с ограниченной ответственностью
- LP
- Есть генеральный партнер с полной ответственностью и ограниченные партнеры-инвесторы
- LLP
- Ответственность всех партнеров ограничена, форма популярна у профессиональных фирм
- Налоги
- Часто прозрачны: облагаются партнеры, а не само партнерство
- Важный нюанс
- Налоговая прозрачность в одной стране не гарантирует такого же режима в другой
02 / Простыми словами
Что такое LP / LLP
LP (Limited Partnership) и LLP (Limited Liability Partnership) — две формы партнерств. В LP есть генеральный партнер, который управляет делами и несет полную ответственность, и ограниченные партнеры, которые вкладывают деньги и рискуют в пределах вклада. Эта конструкция типична для инвестиционных фондов.
В LLP ответственность ограничена у всех партнеров, при этом сохраняется партнерская логика управления. Форма популярна у профессиональных фирм — юридических, консалтинговых, аудиторских, — где партнеры ведут дела совместно, но не хотят отвечать личным имуществом за ошибки коллег.
Налоговая особенность обеих форм — прозрачность: во многих юрисдикциях само партнерство налог не платит, а доход распределяется и облагается у партнеров. Отсюда главный практический риск: страна вашего налогового резидентства может смотреть на ту же структуру иначе. Поэтому режим всегда сверяют с двух сторон, а не только по стране регистрации.
Пример из практики
Партнер в зарубежной структуре считал, что налог возникает только по месту регистрации. После смены резидентства его страна проживания посмотрела на распределенный доход по своим правилам. Вопрос решался, но разбираться пришлось задним числом.
Где встречаются партнерства
- Инвестиционные фонды
- Совместные проекты партнеров
- Профессиональные фирмы
- Структуры венчурных вложений
- Владение активами группой лиц
- Международные консорциумы
03 / Что входит
Чем отличаются формы
LP
- Генеральный партнер управляет
- Полная ответственность у него
- Ограниченные партнеры — вклад
LLP
- Ответственность ограничена у всех
- Партнерское управление
- Популярна у профессиональных фирм
Налоги
- Часто прозрачны
- Облагаются партнеры
- Режим зависит от страны
Риски
- Разная трактовка в другой стране
- Требования отчетности
- Раскрытие партнеров
04 / Как проходит
Как подходить к выбору
Определить роли партнеров
Кто управляет, кто только вкладывает.
Проверить налоговый режим в двух странах
Как партнерство облагается в каждой стране.
Зафиксировать партнерское соглашение
Роли, доли, прибыль, вход и выход.
Зарегистрировать структуру
Регистрация в выбранной юрисдикции.
Вести отчетность
Отчеты партнерства и декларации партнеров.
05 / Что важно знать
Что важно знать
01LP
Генеральный партнер отвечает полностью
Он управляет делами. Ограниченные партнеры вкладывают деньги и рискуют в пределах вклада. Типично для фондов.
02LLP
Ответственность ограничена у всех
Каждый партнер защищен от долгов партнерства. Форма популярна у юристов, консультантов, аудиторов.
03Налоги
Часто прозрачна
Прибыль облагается у партнеров, а не у партнерства. Другая страна может считать структуру компанией.
04Соглашение
Главный документ
Роли, доли, распределение прибыли, вход и выход партнеров фиксирует партнерское соглашение.
Частые ошибки
Считать налоговую прозрачность универсальной
Проверять режим и в стране партнерства, и в стране своего резидентства.
Не прописать выход партнера
Заранее закрепить в соглашении порядок выхода, оценки доли и расчетов.
Выбрать форму без понимания ответственности
В LP генеральный партнер отвечает всем имуществом: часто им делают отдельную компанию.
06 / Совет эксперта
Как подготовиться заранее
До создания партнерства фиксируют роли: кто управляет, кто вкладывает, как распределяется прибыль и что происходит при выходе партнера. Налоговый режим проверяют с двух сторон — страны регистрации и страны резидентства каждого партнера. Расхождение в трактовке структуры между странами — самая частая проблема таких конструкций.
Что делаем мы. Если ваш доход идет через партнерство, при переезде это отдельная тема для проверки: страны по-разному смотрят на такие структуры. Мы поднимаем этот вопрос заранее, чтобы после смены резидентства не появилось неожиданных обязательств.
Дмитрий НадьНалоговый консультант, международное налогообложение и комплаенс (экс-Big4)
07 / Вопросы
Частые вопросы
В LP есть генеральный партнер с полной ответственностью и ограниченные партнеры-инвесторы. В LLP ответственность ограничена у всех партнеров.
Само партнерство налог не платит: доход распределяется между партнерами и облагается у них. Но режим зависит от конкретной юрисдикции.
Потому что другая страна может квалифицировать ту же структуру иначе и облагать ее по своим правилам. Режим сверяют с обеих сторон.
Генеральный партнер — в полном объеме. Ограниченные партнеры рискуют в пределах своего вклада, если не вмешиваются в управление.
Партнеры ведут дела совместно, но не отвечают личным имуществом за ошибки друг друга. Это удобная для таких фирм конструкция.
Роли и полномочия, распределение прибыли, порядок принятия решений, вход и выход партнеров, разрешение споров.
Связанные термины
